Wirksamkeit einer Konzernlizenzklausel bei Ausscheiden des Unternehmens

Der Fall

Zwischen einem Softwareunternehmen und einer Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG war ein Kooperationsvertrag geschlossen worden, aufgrund dessen die Gesellschaft eine Leasingssoftware in der Version 4 erhielt und berechtigt war, diese zu eigenen Zwecken zu bearbeiten und weiter zu entwickeln. Hieraus entstand die Version 5 der Software. Das Softwareunternehmen entwickelte die Version 5 der Software weiter zu einer Version EL 98, welche die Tochtergesellschaft der Deutschen Bank AG auf Basis einer Zusatzvereinbarung zu eigenen Zwecken nutzen, bearbeiten und weiter entwickeln konnte, jedoch nur innerhalb des Konzerns der Deutschen Bank AG. Die Gesellschaft schied später durch Anteilsverkauf aus dem Konzern aus, woraufhin das Softwareunternehmen die Unterlassung der künftigen Nutzung durch die Gesellschaft verlangte.

Die Entscheidung

Ist in einer vertraglichen Vereinbarung eindeutig geregelt, dass die Nutzung einer Software nur innerhalb eines bestimmten Konzerns erfolgen darf, so ist der Lizenzgeber berechtigt, Unterlassung der Nutzung zu verlangen, sofern die Lizenznehmerin aus dem vereinbarten Konzern ausscheidet. Auf urheberrechtliche Regelungen kommt es in diesem Zusammenhang nicht an, das geb ich sind rein vertragliche Ansprüche aus § 280 BGB.
(redaktionell bearbeitet)

Konsequenzen

  • Die Entscheidung des OLG Düsseldorf hat weit reichende Bedeutung für die Frage, ob ein Unternehmen, welches Software während seiner Zugehörigkeit zu einem Konzern auf Basis einer Konzernlizenzvereinbarung nutzt, diese auch weiterhin nutzen darf, wenn es aus dem Konzern ausscheidet. Im konkreten Fall liegt zwar eine Besonderheit darin, dass die Lizenznehmerin zunächst eine uneingeschränkte Nutzungsmöglichkeit zur Nutzung, Weiterentwicklung und Bearbeitung einer früheren Version der Software hatte, jedoch nach Weiterentwicklung dieser Software durch die Lizenzgeberin im Rahmen einer Zusatzvereinbarung geregelt wurde, dass die weitere Nutzung nur innerhalb des bestehenden Konzerns erfolgen dürfe.
  • Das OLG Düsseldorf hielt die Argumente der Lizenzgeberin für durchschlagend, dass sie sich bewusst die Verwertung der Software für andere Unternehmen und in anderen Branchen vorbehalten wollte und eine Nutzung der Software durch die Lizenznehmerin nur innerhalb des konkreten Konzerns erfolgen sollte. Die klaren vertraglichen Regelungen, welche zudem auch auf Seiten der Lizenznehmerin durch eine Rechtsabteilung begleitet worden waren, veranlassten das Gericht, von einem Nutzungsrecht nur innerhalb des (früheren) Konzerns auszugehen.
  • Beabsichtigt daher ein Unternehmen, eine Tochtergesellschaft an ein anderes Unternehmen zu veräußern, muss im Hinblick auf die weitere Nutzung von Konzernsoftware geprüft werden, ob diese durch das ausscheidende Unternehmen überhaupt erfolgen darf. Es ist zu empfehlen, gegebenenfalls frühzeitig in solchen Fällen Kontakt zum Lizenzgeber aufzunehmen und eine Vereinbarung zu treffen, was nach dem Ausscheiden der Gesellschaft erfolgt. Ansonsten besteht die Gefahr, dass ein Lizenzgeber gegen die ausgeschiedene Gesellschaft auch im Wege einer einstweiligen Verfügung vorgehen kann und damit die Nutzung einer möglicherweise überlebenswichtigen Software unzulässig wird.

Das gesamte Urteil

Das vollständige Urteil finden Sie hier mit freundlicher Genehmigung von juris.